This site uses cookies to provide you with a more responsive and personalised service. By using this site you agree to our use of cookies. Please read our PRIVACY POLICY for more information on the cookies we use and how to delete or block them.
  • Netovara taastamine:
    sissemaksed omakapitali
    või allutatud laen?
Artikkel:

Netovara taastamine: sissemaksed omakapitali või allutatud laen?

20 aprill 2021

Sven Siling , Partner, Audit & Assurance Services, Certified Public Accountant, Certified Public Sector Accountant |
Sulev Luiga , Managing Partner, CEO |

Kõikidel majandusüksustel ei ole vaid üks omanik ning sedakaudu kujunevad ka situatsioonid, kus omanikel on netovara taastamiseks erinevad panustamise võimalused ja soovid. Lihtsamad ebakõlad on võimalik lahendada täiendavate sissemaksetega ülekurssi kasutades (sest ülekurssi kasutades saab tekitada olukorra, kus osalus ei kasva sissemaksega võrreldavalt). Keerukamate puhul soovib rohkem panustav omanik saada täiendavaid (tulevasi) õigusi, võrreldes vähem panustanud omanikuga.

Üheks selliseks eesõiguseks võib olla sissemakse tagastamine (eelisjärjekorras), seejärel kui netovara on taastunud – saavutanud nõutava taseme. On selge, et omakapitali saab kasvatada-parandada vaid juhul, kui omanike vaheline kokkulepe on käsitletav äriühingu seisukohast omakapitaliinstrumendina. Kui aga majandusüksus võtab üheselt tõlgendatava kohustuse omanikule vara tagastada sarnaselt teiste võlausaldajatega, siis on äriühingu seisukohast vaadatuna tegemist võõrkapitaliinstrumendiga ning sedakaudu ei saa panustatud kapitali lugeda omakapitali hulka kuuluvaks. Kui panustatud kapital ei kuulu omakapitali hulka, siis see ei paranda äriühingu omakapitali (netovara) seisu vaatamata ka realselt tehtud sissemaksele. Näiteks selliste eelisaktsiate emiteerimisel, millega äriühing võtab kohustuse tasuda dividende olenemata ka negatiivsetest finantstulemustest, tuleks selliste eelisaktsiate dividend kajastada hoopis intressikohustusena ning ka eelisaktsiad ise võiksid teatavate tingimuste korral (tagasiostmise kohustus) siirduda äriühingu omakapitalist hoopis võõrkapitaliks vaatamata nimetusele „eelisaktsia“. 

Allutatud laenud kui mittesobiv võõrkapitali instrument 

Paljudes riikides on probleemi lahendamiseks kasutusele võetud nn miinimum omavahendite (st mitte omakapitali) nõue ning nn allutatud laene loetakse omavahendite osaks (sarnane Eestis krediidiasutuste puhul kasutatava süsteemiga). Miks allutatud laenud reeglina ei sobi raamatupidamisliku omakapitali taastamiseks (kuid sobivad omavahendite taastamiseks) tuleneb põhjusest, et allutatud laenude puhul on laenuandja-investor küll vähem eelistatud seisus kui tavapärane laenuandja-võlausaldaja, kuid siiski märkimisväärselt eelistatumas seisus kui tava- või eelisosanik (aktsiaseltsis aktsionär või eelisaktsionär, osaühingus osanik või eelisosanik). Sedakaudu loetakse allutatud laenud raamatupidamislikult reeglina võõrkapitaliinstrumentideks ning kajastatakse kohustiste hulgas.

Kuna netovara (miinimum)nõude asendamist omavahendite (miinimum)nõudega ei ole Eestis seni (veel) seadustatud ning sedakaudu allutatud laenu kasutamist omavahendite (netovara piisavuse) nõuete täitmiseks ei saa kasutada, siis tekib küsimus, et kas ja millistel tingimustel võib leiduda omakapitaliinstrumente, mille kasutamise paindlikkus oleks võrreldav allutatud laenudega, kuid mida kajastataks omakapitali hulgas (st tegemist oleks omakapitaliinstrumendiga)?

Omakapitaliinstrument muude omakapitali reservidena 

Näiteks osaühingute puhul sätestab äriseadustiku § 176 p 11, et netovara ebapiisavuse korral saavad osanikud võtta tarvitusele ka nn muud abinõud. Enamuse omakapitali kirjete sisu ja kasutamisotstarve on suhteliselt konkreetselt piiritletud äriseadustikus ja/või raamatupidamise seaduses sätestatuga. Erandiks on raamatupidamise seaduse lisas 1 toodud bilansiskeemi kirje „Muud (omakapitali) reservid“. Sedakaudu tuleb võimalikku täiendavat omakapitaliinstrumenti otsida-teostada läbi muude (st mittekohustuslike ehk „vabatahtlike“) reservide moodustamise.
Täiendava omakapitalireservi loomise võimalikkus ei ole seadustes reguleeritud ammendavalt ja on sätestatud vaid põhimõtteliselt. Selleks, et loodav täiendav omakapitalireserv (muu omakapitali reserv) vastaks omakapitali tunnustele, peab äriseadustiku nõuetest lähtuvalt reservi loomise ja kasutamise kord olema reguleeritud äriühingu põhikirjas. Samuti on arusaadav, et täiendavat omakapitalireservi moodustav/suurendav rahaline või mitterahaline sissemakse peab olema äriühingule üle antud ja sellelt ei tohi arvestada intresse. Taolise reservi puhul on (põhikirjas) põhimõtteliselt võimalik fikseerida (reservi moodustamise ja kasutamise põhimõtetes), et netovara kasvamisel piisava tasemeni tagastatakse sissemaksed reservi sissemakse teinud isikule (osanikule või aktsionärile). Raamatupidamislikult oleks sellisel juhul tegemist tingimusliku kohustisega, mis jõuaks kohustusena bilanssi alles netovara kasvamisel üle nõutud taseme omanike poolt tehtud otsuse järgselt.

Siinkohal juhime tähelepanu veel kahele asjaolule:

  • põhikirja sõnastamisel tuleks hoiduda kasutamast „reservkapital“ (nt „vabatahtlik reservkapital“), sest äriseadustik sätestab tingimused reservkapitali moodustamisele ja kasutamisele ning ei tee seejuures vahet „vabatahtlikul“ või „kohustuslikul“ reservkapitalil. Mõistlikum on kasutada „(vabatahtlik) omakapitalireserv“;
  • kui omakapitalireservi moodustamine on põhikirjas sätestatud, siis selle „vabatahtlikkus“ sõltub põhikirja (ja omanike otsuste) sõnastustest.

BDO Eesti on kirjeldanud põhikirjas vajalikke muudatusi SIIN.

Juhul, kui Teil tekib teema kohta täiendavaid küsimusi, palun pöörduge BDO ekspertide poole.