Ettevõtte ostu, investeeringu või ühinemise protsessis on due diligence üks kesksemaid etappe. Selle eesmärk on anda ostjale või investorile kindlus, et ettevõtte finantsseis, riskid ja tegevus vastavad esitatud infole ning et võimalikke varjatud kohustusi ei avastataks alles pärast tehingu sõlmimist.
Käesolevas artiklis selgitame, mida ostja või investor due diligence’i käigus alati kontrollib, millised on peamised riskivaldkonnad ning kuidas saab müüja protsessiks teadlikult valmistuda. Artikli lõpus tutvustame ka vendor due diligence’i kui tõhusat tööriista tehingu edukaks läbiviimiseks.

Finants due diligence

Finants due diligence on enamasti kogu protsessi alustala. Selle käigus hinnatakse ettevõtte finantsandmete usaldusväärsust, jätkusuutlikkust ja tegelikku kasumlikkust.

Tüüpilised fookusvaldkonnad on:

• ajaloolised finantsaruanded ja nende kvaliteet;
• tulude ja kulude struktuur ning korduvus;
• käibekapitali tase ja hooajalisus;
• võlakoormus ja finantskohustused;
• rahavood ja nende prognoositavus.

Investorite jaoks on eriti oluline mõista, kas esitatud EBITDA ja kasum peegeldavad püsivat ärimudelit või sisaldavad ühekordseid ja mittekorduvaid elemente. Sageli tehakse korrigeerimisi, mis võivad ettevõtte väärtust oluliselt mõjutada.

Maksuriskid

Maksualane due diligence keskendub sellele, kas ettevõte on täitnud oma maksukohustusi ning kas varasemates perioodides võivad peituda potentsiaalsed maksunõuded.

Levinumad kontrollitavad teemad on:

• tulumaksu, käibemaksu ja tööjõumaksude arvestus;
• siirdehindade rakendamine seotud osapoolte tehingutes;
• maksusoodustuste ja -erandite kasutamine;
• maksukontrollide ja vaidluste ajalugu.

Isegi kui maksud on formaalselt deklareeritud, võib vale käsitlus või dokumentatsiooni puudulikkus tähendada tulevikus märkimisväärset rahalist riski, mis kajastub tehinguhinnas või garantiides.

Õiguslikud riskid

Õiguslik due diligence annab ülevaate ettevõtte juriidilisest olukorrast ja kohustustest. Selle eesmärk on tuvastada riskid, mis võivad piirata ettevõtte tegevust või mõjutada omandistruktuuri.

Peamised kontrollitavad valdkonnad hõlmavad:

• ettevõtte struktuuri ja osaluste selgust;
• olulisi lepinguid klientide, tarnijate ja partneritega;
• töölepinguid ja juhtkonna kokkuleppeid;
• vaidlusi, kohtuasju ja võimalikke nõudeid;
• intellektuaalomandi õigusi.

Õiguslikud riskid ei pruugi alati olla kvantitatiivselt suured, kuid need võivad osutuda tehingu seisukohalt kriitilisteks, eriti kui risk ohustab ettevõtte põhitegevust.

Red flags ja tehingu katkestajad

Due diligence’i käigus ilmnevad sageli nn red flags – riskid, mis vajavad täiendavat selgitamist või hinnakorrektsiooni. Mõnel juhul võivad need osutuda ka tehingu katkestajaks, mis takistavad tehingu lõpuleviimist.

Tüüpilised hoiatavad märgid on:

• ebatäpsed või vastuolulised finantsandmed;
• korduvad maksuprobleemid või dokumentatsiooni puudumine;
• sõltuvus ühest kliendist või võtmeisikust;
• olulised lepingud, mida saab tehingu järel kergesti lõpetada;
• lahendamata kohtuvaidlused või regulatiivsed rikkumised.

Sellised leiud ei tähenda alati tehingu lõppu, kuid need mõjutavad otseselt tehingu struktuuri, hinda ja lepingulisi tagatisi.

Kuidas müüjana due diligence’iks valmistuda

Müüja jaoks ei ole due diligence pelgalt passiivne kontrolliprotsess. Hästi ettevalmistatud müüja suudab protsessi juhtida, vähendada riske ja toetada kõrgemat tehinguhinda.

Soovitused müüjale:

• korrastada finantsaruandlus ja selgitada ühekordsed mõjud;
• kaardistada maksualased riskid enne ostjat;
• üle vaadata lepingud ja juriidiline struktuur;
• koondada info struktureeritud andmeruumi;
• olla valmis selgeteks ja läbipaistvateks vastusteks.

Eelnev ettevalmistus kiirendab protsessi ja suurendab ostja usaldust, Vendor due iligence on selleks hea tööriist.

Mis on vendor due diligence (VDD)?

Vendor due diligence on müüjapoolne, sõltumatu ettevalmistus, mis aitab ettevõtte müügiprotsessi juhtida teadlikult ja enesekindlalt. Selle käigus kaardistatakse varakult ettevõtte finantsiline, maksuline ja äriline olukord, tuuakse esile väärtust loovad tegurid ning võimalikud riskid. Nii saab müüja kontrolli protsessi üle enda kätte, kujundada faktipõhise müügiloo ja astuda läbirääkimistesse ilma ebameeldivate üllatusteta. Hästi ette valmistatud tehing on sujuvam, kiirem ja usaldusväärsem nii müüja kui ka ostjate jaoks.

Vendor due diligence aitab vähendada hinnariski, kiirendada otsustusprotsessi ning tugevdada müüja positsiooni läbirääkimistel, kuna kõik osapooled lähtuvad samast usaldusväärsest infost. Samal ajal annab see turule selge signaali professionaalsusest ja läbipaistvusest, mis on sageli määrav kvaliteetsete ostjate kaasamisel. Tänapäeva keerukas ja konkurentsitihedas tehingukeskkonnas on vendor due diligence üha enam edukate tehingute standard, mitte erand.

BDO praktikas hõlmab VDD sageli kombineeritult:

• Finantsilist VDD-d (FDD) – ajalooline tulemus, normaliseerimised, rahavood,
• Maksulist VDD-d (TDD) – maksupositsioonid ja riskid,
• vajadusel ka õiguslikku ja ärilist vaadet, sõltuvalt tehingu iseloomust.

Kokkuvõte ja järgmised sammud

Due diligence on kriitiline etapp, mis aitab ostjal ja investoril teha teadliku otsuse ning müüjal maksimeerida tehingu väärtust. Riskide varajane tuvastamine ja professionaalne käsitlemine loob aluse edukale tehingule.

BDO pakub due diligence’i teenust, mis aitab müüjal tuvastada võimalikud probleemkohad enne ostjate kaasamist, korrastada informatsiooni ja toetada sujuvat tehinguprotsessi.

Kui plaanite ettevõtte müüki või investeeringu kaasamist, võtke meiega ühendust ja alustame ettevalmistusega juba täna.