This site uses cookies to provide you with a more responsive and personalised service. By using this site you agree to our use of cookies. Please read our PRIVACY POLICY for more information on the cookies we use and how to delete or block them.
  • KONSOLIDEERITUD FINANTSARUANDLUS

    Ema- ja tütarettevõtete määratlemisest

Artikkel:

Konsolideeritud finantsaruandlus

26 jaanuar 2021

Sulev Luiga , Managing Partner, CEO |
Kätlin Sinik , Payroll and Reporting Services Assistant Project Manager |

Konsolideeritud finantsaruandluse eesmärk on üksikutest majandusüksustest luua koondpilt ehk tükkidest tervik rakendades majandusüksuse printsiipi konkreetsele majandusüksuste kogumile – konsolideerimisgrupile. Tehniliselt on konsolideeritud finantsaruandlust võimalik koostada vähemalt kahel viisil või nende kombinatsioonina:

  • konsolideerimisgrupi majandusüksuste arvestusi selliselt korraldades, et koondpilt saadakse infopäringutega infosüsteemidest otse (arvestuste tasandilt); ja/või
  • konsolideerimisgrupi majandusüksuste finantsaruandeid kokku liites (aruannete tasandilt).

Ehkki infosüsteemide areng on olnud kiire, siis ajalooliselt ning ka riigipiiride üleselt on levinum aruannete tasandil konsolideerimine. Sedakaudu mõeldakse ka konsolideeritud finantsaruannete koostamise all tavapäraselt pigem majandusüksuste finantsaruannete näitajate kokku liitmist viisil, mis annab konsolideerimisgrupist tervikpildi. Erandjuhtudel võib aga konsolideerimiseks vajaliku info saamine kujuneda küllaltki keeruliseks.

Konsolideeritud aruandlusse hõlmatava konkreetse majandusüksuste kogumi -konsolideerimisgrupi - moodustavad emaettevõte koos kõigi oma tütarettevõtetega. Sellest omakorda tuleneb, et konsolideerimisgruppi ei eksisteeri (ja sedakaudu ka konsolideeritud aruannete koostamise kohustust), kui minimaalselt ei eksisteeri majandusüksuste kooslust, milles on emaettevõte ning vähemalt üks tütarettevõte. Ema- ja tütarettevõtte suhte olemasolu hindamisel lähtutakse finantsaruandluse standardites kirjeldatud definitsioonidest:

  • Emaettevõte on ettevõte, millel on üks või enam tütarettevõtet;
  • Tütarettevõte on ettevõte, mille üle teisel ettevõttel (emaettevõttel) on valitsev mõju;
  • Valitsev mõju on võime otsustada teise ettevõtte (tütarettevõtte) või äritegevuse

finants- ja äripoliitika üle.

Konsolideerimisgrupi täpse määratlemise seisukohalt on seega oluline iga osaluse puhul hinnata, kas tegemist on valitseva mõjuvõimuga, või mitte. Majandusüksust, mis ei oma valitsevat mõjuvõimu (inglise keelest laenatuna kontrolli) teise majandusüksuse üle, ei saa definitsioonist tulenevalt nimetada emaettevõtteks ning ettevõte, mille üle teine ettevõte ei oma valitsevat mõjuvõimu (ehk kontrolli), ei ole tütarettevõte.

Näiteks: Majandusüksuste kooslus, kus ettevõttel ei ole piisavat mõjuvõimu andvat osalust mõnes teises majandusüksuses (sh ka sidusettevõtteks loetav osalus), ei moodusta konsolideerimisgruppi konsolideeritud aruandluse koostamise kohustuse mõttes.

Tavapäraselt (ka üldreeglina) eeldatakse, et valitsev mõjuvõim (kontroll) eksisteerib osaluste korral, mis tagavad (liht)häälteenamuse ehk 50%+ otsustamisel (ja sedakaudu ka tütarettevõtteks on ettevõtja, milles omatakse üle 50% aktsiatest või osadest). Siinkohal on mõistlik viidata veel mõnele kaasnevale olulisele asjaolule:

Ettevõtja versus ettevõte. Ehkki finantsaruandluse koostamise kohustus sätestatakse tavapäraselt juriidilistele isikutele (Eesti äriseadustiku mõttes ettevõtjatele), siis finantsaruandluse standardid räägivad ettevõtetest (ehk majandusüksustest, mille abil ettevõtjad tegutsevad) – vt näiteks ka „valitseva mõju“ definitsiooni ülalpool. Sedakaudu ei ole konsolideerimisgrupi ulatus piiratud vaid ettevõtjatega (juriidiliste isikutega), milles omatakse otsustamisõigust andvaid (omakapitali) finantsinstrumente – nt aktsiaid või osasid, vaid konsolideerimisgrupi terviklikkuse mõttes võib konsolideeritud aruandlusse olla vajalik hõlmata ka majandusüksuseid (ettevõtteid või ka äritegevusi), mis sisalduvad selliste ettevõtjate finantsaruannetes, mida tervikuna ei konsolideerita. Samuti tuleb vajadusel konsolideerimisgrupi aruande koostamisel ümber defineerida konsolideerimisgruppi kuuluvate ettevõtjate finantsaruannetes sisalduvad ettevõtted (äritegevused), mille üle ei ole konsolideerimisgrupi emaettevõttel valitsevat mõjuvõimu.

  • Konsolideerimisgruppi kuuluva ettevõtja AS Poodnik (konsolideeritavas) finantsaruandluses sisalduvad kaks ettevõtet (äritegevust) – kauplus Tallinnas ja kauplus Tartus. Kauplus Tartus on lepingute alusel antud opereerida konsolideerimisgruppi mittekuuluvale ettevõtjale OÜ Operaator viisil, mis välistab valitseva mõju (ehk võime otsustada Tartu kaupluse finants- ja äripoliitika üle). Ehkki ka AS Poodnik konsolideerimata finantsaruandluses tuleks kriitiliselt analüüsida Tartu kaupluse arvestus- ja aruandluspõhimõtteid, on AS Poodnik kajastanud oma konsolideerimata finantsaruannetes Tallinna ja Tartu kauplused sarnaselt. Kui puudub valitsev mõju, siis konsolideeritud finantsaruandluses ei saa Tartu kaupluse äritegevust Tallinna kauplusega sarnaselt rida-realt konsolideerida. Tartu kaupluse tehingud tuleb konsolideerimisel AS Poodnik finantsaruandlusest välistada ning leida OÜ-ga Operaator sõlmitud lepingulisele suhtele sobiv kajastusviis (mis tuleneb sõlmitud lepingute majanduslikust sisust).

Eriti tähelepanelik tuleks olla välismaiste tegevuskohtade ja/või äritegevustega (sest konkreetsete riikide või rahvusvaheline õigusruum võib võimaldada mitmekesiseid ning Eestist oluliselt erinevaid äritegevuse ja/või ettevõtlusvorme ehk ettevõtteid).

Äriühingute juhtimise tava (Corporate Governance) ja otsustusõigus. Valitseva mõjuvõimu olemasolu hindamisel on vajalik analüüsida juhtimistasandite rolle ja otsustuspädevusi. Valitsev mõjuvõim ehk võime otsustada teise ettevõtte finants- ja äripoliitika üle tuleneb konkreetse riigi (äri)õigusest ja/või ettevõtluses osalevate isikute vahelis(t)est lepingu(te)st. Õigusruum ja/või konkreetsed kokkulepped määravad, kuidas on majandusüksuse finants- ja äripoliitika korraldatud, sh millist juhtimisstruktuuri kasutatakse ning milline on juhtimistasandite otsustuspädevus - näiteks Eesti äriseadustik sätestab äriühingutele tüüpiliselt kas kahetasandilise (nt üldkoosolek ja juhatus) või kolmetasandilise (nt üldkoosolek, nõukogu ja juhatus) juhtimisstruktuuri. Seejuures juhatus on äriühingu esindajaks ja otsustajaks igapäevases äritegevuses, sh teeb tehinguid äriühingu nimel (ehk viib ellu äriühingu finants- ja äripoliitikat) ehk tegevjuhtimise organiks ning osanikud ja aktsionärid (läbi nõukogu) suunavad ja kontrollivad (asutamisdokumentide, põhikirja, koosolekute otsuste jmt kaudu) juhatuse tegevust (ehk määravad äriühingu finants- ja äripoliitika põhimõtted). Investor (emaettevõte või siis mitte) osaleb äriühingu juhtimises osaniku või aktsionärina. Üldreeglina ei ole juhatusel võimalik vastuollu minna osanike või aktsionäride enamuse poolt määratuga, sest sellele järgnevad sanktsioonid (sh ka juhatuse liikme või liikmete vahetus) ehk teisiti öeldes - üldreeglina on osanikul või aktsionäril, kes omab enamust hääleõigusest, ka valitsev mõjuvõim selle äriühingu üle ning tulenevalt üldreeglist on ka tütarettevõtte mõiste tavapäraselt sisustatud viisil, kus üle 50% hääleõiguslike aktsiate või osade omamine tekitab investeeringust tütarettevõtte. Eelneva kokkuvõttena tuleb aga ka mõista, et kui aktsionäril või osanikul ei ole valitsevat mõjuvõimu tegevjuhtimise üle, siis investeeringut ei loeta tütarettevõtteks olenemata aktsionäri või osaniku osaluse suurusest.

Näiteks:  Äriühingu X juhtimine on kahetasandiline (üldkoosolek ja juhatus), kusjuures juhatus koosneb 2 kuni 3 liikmest. Põhikirja kohaselt on juhatuse liikmetel õigus äriühingut X esindada vaid kahekesi koos (st tehingute tegemiseks on vajalikud vähemalt 2 juhatuse liiget). Ettevõte Y omab osanikuna 66% äriühingu X hääleõiguslikest lihtosadest, kuid osanike vahelise lepinguga on osanikule Z, kes omab 34% hääleõiguslikest lihtosadest, siirdatud õigus 3 juhatuse liikmest nimetada ja tagasi kutsuda kuni 2 juhatuse liiget.
Sellisel juhul on valitsev mõjuvõim pigem osanikul Z, mistõttu äriühingu X näol ei ole tegemist ka ettevõtte Y tütarettevõtjaga vaatamata 66% hääleõigusega osade omamisele. Osanik Z peaks ise kaaluma äriühingu X ettevõtete konsolideerimist rida-realt ning ettevõte Y peaks hindama (võttes arvesse ka osaniku Z poolt määratud konkreetset juhatuse liikmete arvu), kas investeeringu näol on tegemist sidusettevõtjaga või hoopis muu finantsinvesteeringuga ning valima sedakaudu investeeringule asjakohased arvestus- ja aruandluspõhimõtted.

Sarnaselt võib olla valitsev mõjuvõim juhatuse üle ära võetud kolmetasandilises juhtimisstruktuuris läbi otsustusõiguse (puudumise) vahetasandil – nt nõukogu liikmete enamuse määrab ja kutsub tagasi mõni konsolideerimisgruppi mittekuuluv osapool, kusjuures nõukogu määrab ja kutsub tagasi juhatuse liikmed. Äriühingu siseste juhtimiskorralduste puhul võib aga ka juhatuselt olla ära võetud valitsev mõjuvõim konkreetse ettevõtte osas, näiteks juhtudel, kus ettevõtte (kauplus Tartus) juhi määrab äriühinguga tehtud lepingu alusel isik, kes ei kuulu konsolideerimisgrupi valitseva mõjuvõimu ulatusse.

Otsustamisõigusega ja otsustamisõiguseta (omakapitali finants)instrumendid. Riikide õigusruum (sh ka Eesti) võimaldab äriühingutel emiteerida väärtpabereid, mille nimiväärtus või ka omandamisväärtus ning sedakaudu ka panus äriühingu (oma)kapitali ei ole otseses seoses äriühingus saadava otsustusõigusega. Eesti äriühingute puhul on tavapärasemateks viisideks osalust (oma)kapitalis ja otsustusõiguses eristada läbi ülekursi kasutamise ja/või läbi erinevate aktsiate või osade liikide emiteerimise. Kui investeerimisobjekti (oma)kapital kujuneb ülekursse ja/või eriliigilisi (oma)kapitaliinstrumente kasutades, siis tuleb valitseva mõjuvõimu olemasolu määramiseks analüüsida otsustamisõigust (hääleõigust) mitte osaluse % (oma)kapitalis.

Näiteks: Ettevõte Y osaleb osaühingus X, mille osakapital 2 500 eurot koosneb kahte liiki osadest: 1-st hääleõigusega A-osast nimiväärtusega 1000 eurot ning ühest dividendide eelisõigusega hääleõiguseta B-osast nimiväärtusega 1500 eurot. Ettevõte Y omab osaühingu X B-osa ja sedakaudu:

  • 1500/2500 ehk 60% osakapitalist ning
  • 0% hääleõigusest osanike üldkoosolekul.

Otsustamisõiguse (hääleõiguse) puudumine osanike üldkoosolekul tähendab valitseva mõjuvõimu puudumist osaühingu X üle (finants- ja äripoliitika määramise üle) ning osaühing X ei ole seetõttu käsitletav ettevõtte Y tütarettevõtjana (ning muude mõjuvõimu kasvatavate asjaolude puudumisel isegi mitte ka sidusettevõtjana). Tegemist oleks pigem muu (lühi- või pikaajalise finants)investeeringuga, mida tuleks asjakohaselt ka arvestus- ja aruandluspõhimõtete valikul arvesse võtta.

Täiendavate küsimuste korral või hea nõu saamiseks pöörduge otse BDO Eesti asjatundjate poole.

Loe ka varem ilmunud artikleid sel teemal:

Konsolideeritud finantsaruanded: Konsolideerimisgrupist kui majandusüksusest

Konsolideeritud finantsaruanded: Kontsernist ja konsolideerimisgrupist

Konsolideeritud finantsaruanded: Konsolideerimisgrupi majandusüksuste tegevuste tervikpildist finantsaruandluses

Konsolideeritud finantsaruandlus: Lubatud eranditest konsolideerimisel (1. osa)

Konsolideeritud finantsaruandlus: Lubatud eranditest konsolideerimisel (2. osa)

Konsolideeritud finantsaruandlus: Lubatud eranditest konsolideerimisel (3. osa)

Konsolideeritud finantsaruandlus: Lubatud eranditest konsolideerimisel (4. osa)

Konsolideeritud finantsaruanded: Lubatud eranditest konsolideerimisel (5. osa)

Konsolideeritud finantsaruanded: Erandid piirangutest valitseva mõjujõu kasutamisel

Konsolideeritud finantsaruanded: Lisainformatsioon lubatud erandite kasutamisel

Konsolideeritud ja konsolideerimata finantsaruannetest I

Konsolideeritud ja konsolideerimata finantsaruannetest II

Konsolideeritud ja konsolideerimata finantsaruannetest III