Netovara miinimumnõuded osaühingu või aktsiaseltsi aastaaruandes

Ehkki äriseadustikus kasutatakse termineid „omakapital“ ja „netovara“ paralleelselt, siis raamatupidamise seaduses defineeritule tuginedes ilmneb, et:

äriühingu varad aruandepäeval – äriühingu kohustised aruandepäeval =
= omakapital aruandepäeval =
= netovarad aruandepäeval

Seega: OMAKAPITAL pp.kk.aaaa seisuga = NETOVARA pp.kk.aaaa seisuga.

Miks omakapitali ehk netovara miinimumnõudeid kehtestatakse ning nende järgimist nõutakse? Tavapärane vastus viitab võlausaldajate huvide kaitsele – kui majandusüksusel ei ole piisavalt varasid kohustiste katmiseks, siis jäävad võlausaldajad osaliselt või täielikult oma nõudesummadest ilma. Eelnevas on omajagu tõtt ning konkreetseid võlausaldajaid täpsemalt teadmata tasubki nii mõelda. Kuid juhtudel, kus võõrkapitalist moodustavad olulise osa või enamuse kohustised majandusüksuse omanike ees, peaksid muutuma ka hinnangud, a’ la kellel on rohkem kaotada? Siiski on ka siin oma ”agad”. Valitsev mõju (inglise keelest laenatuna kontroll) majandusüksuse poolt teostatavate majandustehingute üle annab (enamus)omanikele eelise ülejäänute ees – neil on võimalik oma võimalikke kahjusid minimeerida teiste arvelt. Taolise võimaluse kuritarvitamise takistamiseks on põhimõtteliselt kaks teed:

1. nõuda netovara (omakapitali) taastamist kokkuleppelise miinimumini ja/või
2. määrata kohustiste katmise järjekord, mis soosiks võlausaldajaid, kes „vabatahtlikult” ei soovi riskida.

Esimese puhul määratakse netovara lubatav miinimum ning kui see majandustegevuse käigus langeb alla netovara kokkuleppelise miinimumi, siis tuleb omakapital etteantud aja jooksul kohustuslikus korras taastada või majandusüksust ootab eest (sund)likvideerimine.

Äriseadustikus fikseeritud aktsiaseltside ja osaühingute netovara piisavuse üldreeglid on kirjeldatavad järgnevalt:

Osaühingud 

Äriseadustikus lubatud minimaalse osakapitali suurus osaühingu põhikirjas on 2 500 eurot.

Sedakaudu ei või osaühingute, mille põhikirja järgne osakapital on 2 500 – 5 000 eurot, omakapital (netovara) langeda aruandepäevaks alla 2 500 euro. Ühtlasi ei ole osaühingu netovara miinimumnõude täitmisel erisusi osaühingute vahel, mille põhikirjas fikseeritud osakapital on kuni 5 000 eurot.
Üle 5 000 eurose osakapitaliga osaühingute netovara nõude täitmiseks tuleb jälgida, et aruandepäeva omakapital (netovara) ei langeks alla poole põhikirja järgsest registreeritud osakapitalist. Näiteks juhul kui põhikirja järgne registreeritud osakapital on 24 800 eurot võib netovara väheneda kuni 12 400 euroni. Seega saavad ja võivad osaühingud, mille osakapital on suurem kui 5 000 eurot, kanda muudel võrreldavatel tingimustel rohkem kahjumeid kui osaühingud, mille osakapital on kuni 5 000 eurot.
 

Sissemakset tegemata asutatud osaühingud

Netovara miinimumnõude järgimise kohustus kehtib ka sissemakseta asutatud osaühingutele. Sellist osaühingut saab asutada üksnes füüsiline isik ning ühingu põhikirja järgne kavandatud osakapital peab olema väiksem kui 25 000 eurot (mis jääb siis asutamisel sisse maksmata). Sedakaudu ei või ka sissemakseta asutatud osaühingute, mille põhikirja järgne osakapital on 2 500 – 5 000 eurot, omakapital (netovara) langeda aruandepäevaks alla 2 500 euro.

Ehkki sellise osaühingu asutamisel sissemakseid osakapitali ei tehta, fikseeritakse osakapitali suurus põhikirjas (nn põhikirja järgne kavandatud osakapital). Osakapitali suuruse määramisel põhikirjas tasub aru saada, et ehkki sissemakset asutamisel tegema ei pea, siis sissemaksmata osakapitali summas võidakse teatud juhtudel nõue pöörata ka osaniku vastu ning siis on kindlasti vahe miinimumi 2 500,00 eurot ning järgnevas näites esitatud maksimumi 24 999,99 eurot vahel selgelt tuntav. Näiteks kui sissemakseta asutatud osaühingu puhul on kasutatud lubatud maksimumosakapitali 24 999,99, siis sellise ühingu tegevuse alustamise järgne kahjum võib küündida kuni 12 499,99 (=24 999,99/2) euroni erinevalt sissemakseta asutatud osaühingust, mille põhikirja järgne kavandatud osakapital on (ainult) nt 2 500 eurot ning mille tegevuse tulemuseks sedakaudu peab aruandepäevaks peabolema vähemalt 0 eurot, sest omakapital ei või väheneda alla 2 500 euro. 

Sissemakseta asutatud osaühingu aruandepäeval kujunev netovara hulk sõltub olulisel määral sissemaksmata põhikirja järgse kavandatud osakapitali raamatupidamislikust käsitlusest, st. kas sissemaksmata kavandatud osakapitali kajastatakse nõudena osaniku vastu või mitte ning samuti sellest, kuivõrd kasumlik on olnud ühingu tegevus asutamise järgselt. Muudel võrreldavatel tingimustel kujuneb netovara suuremaks juhtudel, kus põhikirja järgne kavandatud sissemaksmata osakapital kajastatakse nõudena osaniku vastu.

Äriseadustikus lubatud minimaalse aktsiakapitali suurus aktsiaseltsi põhikirjas on 25 000 eurot.

Aktsiaseltsid 

Sedakaudu ei või aktsiaseltside, mille põhikirja järgne registreeritud aktsiakapital on 25 000 – 50 000 eurot, omakapital (netovara) langeda aruandepäevaks alla 25 000 euro. Ühtlasi ei ole aktsiaseltsi netovara miinimumnõude täitmisel erisusi aktsiaseltside vahel, mille põhikirjas fikseeritud registreeritud aktsiakapital on 25 000 eurot kuni 50 000 eurot.
Üle 50 000 eurose aktsiakapitaliga ühingute netovara nõude täitmiseks tuleb jälgida, et aruandepäeva omakapital (netovara) ei langeks alla poole põhikirja järgsest registreeritud aktsiakapitalist. Näiteks juhul kui põhikirja järgne registreeritud aktsiakapital on 500 000 eurot võib netovara väheneda kuni 250 000 euroni.

***

Eelnevalt kirjeldatud äriühingute raamistik kehtib pigem tegevustele-tehingutele kolmandate osapooltega ning see on mõeldud ühingu tavapärase äritegevuse jätkuvuse tagamiseks. Kui osaühingu (aktsiaseltsi) tehingupartneriks on tema osanik (aktsionär), siis osanikega tehingutele ning tehingutest alles jäävale netovarale on äriseadustikus kehtestatud oluliselt rangemad reeglid. Omanikega seotud omakapitali (netovara) otseselt vähendavateks tehinguteks on eelkõige:

• Kasumi (dividendide) jagamine ning kaasnev tulumaks;
• Osakapitali (aktsiakapitali) vähendamine koos osanikele (aktsionäridele) tehtavate väljamaksetega;
• Oma osade (oma aktsiate) tagasiostmine osaühingu (aktsiaseltsi) enda poolt.

Juhul, kui Teil tekkis teema kohta täiendavalt küsimusi, palun võtke BDO Eesti spetsialistidega ühendust.